Реорганизация зао в ао 2022 пошаговая инструкция

Реорганизация ОАО в ООО в различных формах

Преобразование – процедура, в соответствии с которой акционерное общество меняет организационно-правовую форму на ООО. При этом юридическое лицо в качестве АО перестаёт существовать, а все права и обязанности, согласно передаточному акту, переходят к новообразованному субъекту.

На этом этапе стоит остановиться более подробно. В обязательном порядке в течение трёх дней с момента проведения собрания акционеров в регистрационную палату и территориальное отделение ФНС должно быть направлено уведомление о реорганизации. В него входит форма Р12001, а также копия устава компании, разделительный баланс или передаточный акт, информация о компании и его учредителях, а также держателях акций, задолженностях — как дебетовых, так и кредитовых, имуществе и т.д.

Реорганизация ЗАО в ООО пошаговая инструкция

В комплекте документов у Вас должно быть:
1) Заверенная форма 12001 (Заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации.)
2) Устав, утверждённый внеочередным Общим собранием акционеров -2 экз.
3) Гарантийное письмо от собственника о предоставлении адреса место нахождения.
4) Квитанция об оплате государственной пошлины в размере 4000 за создание компании.
5) Передаточный акт.
6) Протокол внеочередного общего собрания акционеров, подписанный всеми акционерами. Если
7) Доверенность (в случае, если документы сдаёт и получает не сам Генеральный директор Общества.

Первое, что необходимо сделать акционерам реорганизуемого общества — это провести собрание акционеров с принятием решений по следующим вопросам:
1. О преобразовании Закрытого акционерного Общества в Общество с ограниченной ответственностью.
2. Об определении места нахождения создаваемого в результате реорганизации Общества с ограниченной ответственностью.
3. Об утверждении Устава создаваемого в результате преобразования Общества с ограниченной ответственностью.
4. Об обмене обыкновенных именных акций Реорганизуемого акционерного общества на доли в уставном капитале создаваемого в результате преобразования Общества с ограниченной ответственностью.
5. Об определении размера уставного капитала создаваемого в результате преобразования Общества с ограниченной ответственностью
6. Об утверждении и подписании передаточного акта между ЗАО и ООО.
7. Об избрании на должность Генерального директора создаваемого в результате преобразования
8. О назначении ответственного за подачу документов на реорганизацию в форме преобразования Закрытого акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью.

Интересное:  Имеются Ли Какие То Льготы При Поступлении Вгу При Потере Кормильца

Пошаговая инструкция перерегистрации ЗАО в ООО в 2022 году

  • факт реорганизации, то есть то, что АО станет ООО;
  • порядок, условия, сроки смены организационной формы общества;
  • регламент смены акций на доли учредителей в уставном капитале;
  • новый текст и порядок перерегистрации устава – теперь для ООО; здесь нужно учесть тот момент, что общество с ограниченной ответственностью имеет право работать без печати – но это обстоятельство должно быть отражено в уставе.

После принятия и оформления решения необходимо уведомить фискальный орган о начале процесса реорганизации. Чтобы это сделать, нужно отправить по почте или принести собственноручно уведомление по форме Р 12003. Это необходимо сделать в течение 3 рабочих дней с даты принятия решения.

Реорганизация зао в ооо 2022 пошаговая инструкция

Попадают под выездную процедуру те юридические лица, которые не прошли надлежащим образом проверку в налоговой службе контроля ранее. То есть речь идет о лицах, которые не выплачивали своевременно налоги в государственный бюджет или оплачивали их не в полном объеме.

Порядок реорганизации акционерного общества (далее также — общество, АО) в форме преобразования в том числе в общество с ограниченной ответственностью (далее — ООО) предусмотрен п. 1 ст. 57, п. 5 ст. 58 ГК РФ (в редакции Закона N 99-ФЗ), ст. 20 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон N 208-ФЗ). Порядок представления документов, необходимых для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) записей, связанных с реорганизацией АО, установлен Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон N 129-ФЗ).

Пошаговая инструкция по преобразованию ЗАО в ООО

  • не требуется ведения реестра акционеров;
  • отсутствует обязанность по раскрытию информации и проведению обязательного ауди­та;
  • более простая и гибкая структура органов управления;
  • есть возможность более оперативного принятия решений участниками компании.

Действующее законодательство (как гражданское, так и трудовое) не предусматривает обязанности работодателя уведомлять работников о предстоящей реорганизации общества. Вместе с тем, учитывая, что у работника есть право отказаться от продолжения работы в компании в связи с ее реорганизацией (п. 6 ч. 1 ст. 77 ТК РФ), целесообразно, чтобы работодатель заранее известил об этом работников, предоставив им тем самым возможность своим правом воспользоваться. Ни форма, ни сроки такого уведомления законодательно не установлены, поэтому каждая организация вправе самостоятельно определить порядок уведомления. Лучше при этом придерживаться рекомендаций Роструда, который советует уведомлять работников письменно и делать это сразу после принятия участниками юридического лица решения о реорганизации.

Интересное:  Размер Пособия Ветеран Труда В Удмуртии 2022

Реорганизация ЗАО

В 2022 году в Гражданский кодекс РФ были внесены изменения относительно акционерных обществ. В соответствии с законодательными новшествами закрытые акционерные компании не имеют права самостоятельно вести реестр. Учет акционеров должен выполняться профессиональными участниками фондовой биржи, услуги которых требуют значительных денежных затрат. В этих условиях большинство собственников предпочитают изменить правовую форму своего предприятия, производя реорганизацию ЗАО в ООО.

  • акционерная компания закрытого типа прекращает свое существование, что подтверждается записью в госреестре;
  • появляется новое юридическое лицо, сменившее название и форму ведения бизнеса;
  • старое предприятие передает новому все свои активы и компетенции;
  • трудовой коллектив продолжает работу в новом Обществе.

Пошаговая инструкция реорганизации ООО в форме выделения

  • Проводится ОСУ ООО, на котором должно быть принято решение о реорганизации и утверждении передаточного акта.
    Образец решения о выделении на примере решения ОСУ ООО можно скачать по ссылке: Решение о выделении ООО — образец.
    ВАЖНО! При наличии соответствующих положений в уставе или ином внутреннем документе ООО допускается проведение ОСУ не только в очной форме, но и путем заочного голосования. Однако принятие решения о реорганизации в заочной форме в нарушение установленного ООО порядка влечет риски признания его недействительным (см., например, постановление ФАС УО от 29.03.2007 по делу № А60-12048/05).
  • Подаются документы в налоговую в целях внесения в ЕГРЮЛ и Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц (ЕФРС) информации о реорганизации ООО не позднее 3 дней после принятия решения о выделении.
    ВАЖНО! Подавать сведения в ЕФРС обязано реорганизуемое общество (ст. 7.1 закона «О государственной регистрации…» от 08.08.2001 № 129-ФЗ). Услуга является платной. Нарушение установленной законом обязанности по подаче сведений о реорганизации влечет привлечение должностных лиц ООО к административной ответственности (ст. 14.25 КоАП РФ
  • После внесения в ЕГРЮЛ записи о реорганизации должно быть направлено извещение кредиторам о реорганизации ООО путем опубликования дважды с периодичностью 1 раз в месяц информации в журнале «Вестник государственной регистрации».
  • Осуществляются расчеты с кредиторами, налоговой, ПФР и другими фондами.
  • Совершаются корпоративные действия по принятию устава выделяемого ООО его участниками и избранию органов управления и контроля.

Реорганизация ООО в форме выделения представляет собой довольно сложный процесс перехода части прав и обязанностей от одного юридического лица к вновь создаваемому ООО при условии сохранения деятельности реорганизуемого общества. Порядок и особенности выделения ООО, а также документы, требуемые для реорганизации, мы рассмотрим в нашей статье.

Как преобразовать ЗАО в ООО: подробная инструкция

  • наименование ООО, создаваемого вместо ЗАО;
  • определение юридического адреса фирмы после реорганизации;
  • утверждение Устава общества;
  • установление порядка обмена акций на доли в уставном капитале;
  • фиксация размера уставного капитала организации;
  • избрание единоличного (гендиректора) или коллегиального исполнительного органа ООО;
  • назначение лица, ответственного за проведение преобразования фирмы;
  • одобрение и подписание передаточного акта между ЗАО и ООО.
  • ИФНС — в трехдневный срок (подать регистратору уведомление р12003 для внесения данных в ЕГРЮЛ);
  • кредиторов — в пять дней направить письменные сообщения;
  • прочих заинтересованных лиц – дважды, сразу после фиксации изменений в ЕГРЮЛ и через месяц, опубликовать объявления в СМИ.
Интересное:  Компенсации По Жкх Пенсионерам В Астраханской Области В 2022 Году

Пошаговая инструкция преобразования: как происходит реорганизация ЗАО в ООО

  • замена старой печати на новую;
  • постановка на учет в Статуправлении;
  • переоформление документов в банке (конкретные требования зависят от банка, с которым сотрудничает организация);
  • переоформление сотрудников ЗАО в работников нового ООО (путем издания соответствующих приказов);
  • переоформление лицензий, сертификатов и других разрешающих документов (если они нужны для осуществления деятельности).
  1. Старое юридическое лицо – ЗАО – полностью перестает существовать, о чем вносится запись в ЕГРЮЛ.
  2. В результате процедуры возникает новое юридическое лицо – ООО – с новым названием и другой организационно-правовой формой. Создание этого предприятия также фиксируется путем внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.
  3. Старое предприятие сохраняет и передает новому все свои права и обязанности.
  4. Сотрудники ЗАО не будут уволены, они продолжат работу во вновь созданном предприятии.

ЗАО в ООО или ЗАО в АО — пошаговая инструкция ->

Решение о переоформлении ЗАО в ООО принимает общее собрание акционеров. На собрании надо также утвердить устав, решить вопрос о порядке обмена акций на доли участников и выбрать директора нового общества ООО. Если в организации больше 1-го акционера, решение надо заверить у регистратора (подп. 2 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).

Помимо этого, в течение 30 дней с момента реорганизации ЗАО в ООО надо уведомить региональное отделение ГУ ЦБ РФ о переоформлении общества и гашении акций (п. 58.2 Стандарта, утв. Банком России от 11.08.14 № 428-П). А если раньше реестр акционеров вел регистратор, надо уведомить его о прекращении договора на эти услуги.