Решение о продаже доли в уставном капитале

Продажа доли в уставном капитале ООО

Следующим важным этапом заключение сделки купли-продажи доли в ООО является соблюдение формы сделки, которая законом определяется как нотариальная (несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки). При этом доля в ООО переходит к ее покупателю с момента нотариального удостоверения сделки купли-продажи. Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими долей или частью доли.

Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом. Преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества у участника и, если уставом общества предусмотрено, преимущественное право покупки обществом доли или части доли у общества прекращаются в день: 1) представления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права в порядке, предусмотренном настоящим пунктом; 2) истечения срока использования данного преимущественного права.

Решение Учредителя о продаже доли в ООО

В случае если покупатель, указанный в решении о продаже, не оплачивает долю в установленном порядке, договор может быть расторгнут, но доля обратно продавцу не возвращается. Продавец может лишь взыскать положенные ему средства через суд в качестве компенсации за понесённые убытки. Поэтому, чтобы этого можно было избежать, в договоре купли-продажи необходимо предусмотреть порядок возврата доли ООО продавцу в случае, если покупатель не исполнит возложенные на него обязательства по оплате.

В тексте документа должно быть указано полное название ООО с основными регистрационными данными. При указании стоимости продаваемой доли, сумма должна быть выражена в цифровом и словесном значении. В решении также представляется информация о лице, которому доля в ООО продаётся.

Процедура купли — продажи 100% доли уставного капитала

В срок не позднее чем в течение трех дней с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, совершает нотариальное действие по передаче обществу, отчуждение доли или части доли в уставном капитале которого осуществляется, копии заявления.

В случае отчуждения доли единственным участником общества требования п. 5 ст. 21 Закона об ООО о необходимости направления оферты не применяются. Необходимо составить договор купли-продажи доли в уставном капитале с соблюдением существенного условия договора (о предмете: как можно подробно расчисать характеристику того, что продаётся — доли). Данная сделка подлежит нотариальному удостоверению.

Покупка доли в уставном капитале

Покупка доли уставного капитала ООО возможна в отношении доли участника ООО, полностью оплаченной. Перед совершением такой сделки, касающейся уставного капитала, участник Общества обязан поставить в известность других участников о своем намерении. Извещается покупка доли уставного капитала ООО путем направления оферты, в которой указаны стоимость сделки и условия ее проведения. Оферта направляется в ООО всем участникам. Принято считать, что момент получения предложения о сделке купли-продажи доли уставного капитала определяется днем, когда Общество получило предложение от участника. Если в день получения оферты участнику придет извещение об отзыве предложения, оферта считается неполученной.

Продажа доли в уставном капитале имеет несколько особенностей: сделка будет считаться законной, если был заключен договор купли-продажи доли, если договор был юридически правильно оформлен, если сторонами договора сделки продажи доли в уставном капитале являются только продающий свою долю участник ООО и приобретатель этой доли капитала.

Договор купли-продажи доли в ООО

Сделка по купле-продаже доли в ООО подлежит нотариальному заверению. В противном случае она считается недействительной. Согласно ст. 21 ФЗ «Об ООО» доля капитала переходит к приобретателю после внесения соответствующих данных в Единый государственный реестр юридических лиц.

1. документы основания принадлежности доли (договор купли-продажи доли ООО, Решение о создании);
2. устав организации;
3. изменения, внесенные в Устав организации;
4. учредительный договор ;
5. свидетельство о государственной регистрации юридического лица и внесении его в ЕГРЮЛ;
6. свидетельство о постановке на учет в налоговых органах;

Договор о продаже доли в уставном капитале

Помимо этого в договоре должно уделяться большое внимание особенностям ответственности каждой из сторон. Отдельно прописываются условия взаимодействия при несвоевременных перечислениях, размеры штрафных санкций, а также детальное описание развитие некоторых ситуаций.

3.4.2. Если до истечения последнего дня срока (первого рабочего дня после истечения срока, если срок уплаты приходится на выходной или праздничный день) Покупатель получит причитающиеся ему по настоящему договору наличные денежные средства из кассы Покупателя;

Продажа доли в уставном капитале ООО

Договор купли продажи доли внутри общества между участниками по их желанию может быть заключен в простой письменной форме, не требующей нотариального заверения, в случае реализации участником общества преимущественного права покупки. При этом процедура перехода прав собственности на долю выглядит следующим образом:

Согласно действующему закону об обществах с ограниченной ответственностью переход прав собственности на долю или часть доли в уставном капитале общества осуществляется на основании совершения сделки купли-продажи. Результатом совершения сделки будет являться договор купли-продажи долей в уставном капитале, совершенной в нотариальной форме.

Продажа долей в уставном капитале

Как было установлено ранее, при продаже доли в уставном капитале происходит реализация не имущества, а имущественного права. В связи с этим к доходам от продажи доли в уставном капитале имущественный налоговый вычет, предусмотренный ст. 220 НК РФ, применяться не может. К такому выводу пришел и Верховный Суд РФ в Определении от 18 ноября 2009 г. № 18-В09-63. Он указал, что положения Закона об ООО в их взаимосвязи с положениями ГК РФ относят долю в уставном капитале общества к имущественному праву, на которое не распространяется действие положений о налоговых вычетах. Поскольку имущественные права в соответствии с НК РФ не входят в понятие имущества, при определении налоговой базы для исчисления НДФЛ от реализации доли в уставном капитале ООО налогоплательщик не может воспользоваться налоговым вычетом, предусмотренным абз. 1 подп. 1 п. 1 ст. 220 НК РФ.

Физическое лицо является единственным собственником 22 юридических лиц. Номинальная стоимость долей в каждой из 22 организаций составляет 10 000 руб. В целях концентрации владения всеми компаниями под одним юридическим лицом указанное физическое лицо намеревается продать принадлежащие ему 22 доли вновь созданному юридическому лицу (так называемой материнской компании) по номинальной стоимости в 10 000 руб. каждую. При этом единственным владельцем нового юридического лица («материнской компании») будет являться это же физическое лицо.

Продажа доли в уставном капитале

После нотариального удостоверения сделки нотариус не позднее чем в трехдневный срок со дня такого удостоверения совершает нотариальное действие по передаче в регистрирующий орган заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанного участником общества, отчуждающим долю, с приложением договора или иного документа, подтверждающего основание перехода доли.

Участник общества вправе продать (или осуществить отчуждение иным образом) как всю принадлежащую ему долю, так и любую ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников или самого общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом.

Купля продажа доли в уставном капитале ООО

В должностные обязанности нотариуса входит не только заверение сделки купли-продажи ООО, но и подача (передача) заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Он предоставляет документы в ИФНС в трехдневный период с даты оказания услуг. Покупатель считается собственником доли с момента удостоверения нотариусом договора купли-продажи доли в ООО.

Правила продажи доли в уставном капитале ООО (и других видов отчуждения) определяется ФЗ №312 от 30.12.08, ФЗ №14 от 08.02.98. В 2009 году был введен ряд ограничений, которые позволяют наиболее полно защитить интересы собственников бизнеса от различных злоупотреблений, в том числе и рейдерских захватов. Новые меры показали высокую эффективность, однако они значительно усложнили процедуру купли-продажи доли ООО. Порядок заключения этого договора зависит от статуса ее участников, а также норм, закрепленных в уставе предприятия. В определенных случаях сделка купли продажи доли в ООО должна быть удостоверена нотариально.

Похожие записи
• 
  Оплачивается ли госпошлина при смене директора ооо
• 
  Заявление о выдачи справки на возврат госпошлины в арбитражный суд
• 
  Что нужно для сдачи теории в гаи
• 
  Как прописаться в доме на земле лпх