Перерегистрация ооо в зао в 2019 году

Перерегистрация ооо в зао в 2019 году

Сложности и подводные камни по перерегистрации организаций возникают очень часто, поэтому мы решили дать ответы на вопросы по обязательной перерегистрации юридических лиц и предложить свою юридическую помощь по внесению изменений в уставы компаний с целью их приведения в соответствие с действующим законодательством.

Если ООО не прошло обязательную перерегистрацию в 2009 году, а также в 2014 году, перерегистрировать ООО можно в 2019 году: при первом изменении в уставе, либо по желанию участников ООО. При этом все статьи устава должны применяться таким образом, чтобы не противоречить действующему законодательству.

Реорганизация зао в ооо 2019 пошаговая инструкция

Отметим также, что в настоящее время юридическое лицо не обязано уведомлять о своей реорганизации налоговый орган (пп. 4 п. 2 ст. 23 НК РФ, предусматривавший такую обязанность, утратил силу в связи со вступлением в силу Федерального закона от 23.07.2013 N 248-ФЗ). С 01.01.2015 законодательство не предусматривает необходимости уведомлять о принятом решении о реорганизации и органы контроля за уплатой страховых взносов (ч. 3 ст. 28 Федерального закона от 24.07.2009 N 212-ФЗ «О страховых взносах в Пенсионный фонд Российской Федерации, Фонд социального страхования Российской Федерации, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования» утратила силу в связи со вступлением в силу Федерального закона от 28.06.2014 N 188-ФЗ).

Самым первым пунктом процесса преобразования компаний является принятие решения об этом. Так как реорганизация влияет на весь рабочий процесс ЗАО, а также затрагивает права акционеров, ответственность ложится на высшее руководство компании. То есть данное решение должно быть рассмотрено и принято на собрании, участниками которого станут все акционеры. Чтобы оно были легитимным, необходимо иметь три четвертых голосов акционеров. Для правильного оформления протокола собрания требуется подтверждение нотариуса. Также протокол может быть удостоверен реестром, указывающим на владельцев ценных документаций и бумаг. После принятия и подписания решения ЗАО должно отправить уведомление в государственный орган контроля и статистики.

Реорганизация ЗАО

Реорганизация (преобразование) ЗАО в ООО сопровождается формированием новой бухгалтерской отчетности. Старая акционерная компания перед ликвидацией подает итоговые отчеты за период с начала года до даты смены правовой формы. Новое Общество учитывает данные ликвидированного предприятия и на базе акта передачи создает вступительную отчетность. При этом началом отчетного периода объявляется дата государственной регистрации фирмы, а окончанием – последний день года.

  • капитал фирмы не делится на акции;
  • взносы основателей компании являются их долями в уставном капитале;
  • все организаторы предприятия отвечают за риски, связанные с его функциональной деятельностью, пропорционально своим взносам;
  • любой участник Общества может быть исключен по решению судебной инстанции.

Процедура перерегистрации ЗАО в ООО 2013

  • Подача в СМИ информации о реорганизации ЗАО в ООО.
  • Составление передаточного акта. После составления его обязательно необходимо заверить.
  • Оплата госпошлины.
  • Сбор пакета документов для реорганизации.
  • Перерегистрация ЗАО в ООО будет считаться завершенной момента государственной регистрации ООО. Ведь ЗАО просто перестанет существовать, как юридическое лицо.
  • Распоряжение акциями будет затруднено.
  • Изменение юридического адреса сменить будет проблематично.
  • Станет невозможным участие во всевозможных торгах и акциях и так далее.
  • Срок для реорганизации составляет три месяца. Этого достаточно, чтобы собрать пакет необходимых документов и достаточно, чтобы не останавливать коммерческую деятельность.
Интересное:  Узнать кто прописан в квартире по адресу

Устав акционерного общества 2019 при реорганизации из зао в ао

Деятельность ПАО регулируется п.1 ст.66.3 ГК РФ, согласно которому в Уставе и наименовании акционерного общества будет указано, что оно публичное. Остальные АО, включая ныне существующие общества с ограниченной ответственностью (ООО), будут считаться не публичными. Деятельность таких обществ определяется в п.2 ст.66.3 ГК РФ.

Вернуться назад на Реорганизация 2019Юристы считают, что такие организационно-правовые формы, как ЗАО и ОАО, практически дублируют друг друга и себя не оправдывают, поэтому они и были упразднены в соответствии с поправками в Гражданский кодекс РФ. На смену им пришли новые формы: акционерные общества (АО) с разделением на публичные и, соответственно, непубличные, и ООО (общество с ограниченной ответственностью). Сейчас ЗАО правильно называть «непубличное акционерное общество».

ЗАО в ООО или ЗАО в АО — пошаговая инструкция ->

Решение о переоформлении ЗАО в ООО принимает общее собрание акционеров. На собрании надо также утвердить устав, решить вопрос о порядке обмена акций на доли участников и выбрать директора нового общества ООО. Если в организации больше 1-го акционера, решение надо заверить у регистратора (подп. 2 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).

С 1 сентября 2014 года акционерные общества могут быть двух типов — публичные и непубличные. Привести наименование организации в соответствие с новыми требованиями ГК РФ можно при первом внесении изменений в учредительные документы. Например, при изменении размера уставного капитала.

Перерегистрация ООО

В связи с регулярным внесением поправок в законодательство нередко меняются правила, регламентирующие процесс функционирования обществ с ограниченной ответственностью (ООО). За последнее время наиболее важные изменения коснулись следующих положений деятельности ООО:

  1. Единственным учредительным документом ООО является только устав.
  2. В уставе не указывается ни состав участников, ни сведения об их долях.
  3. Правоустанавливающим документом, определяющим размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей Общества, является выписка из ЕГРЮЛ.
  4. Сделка, являющаяся основанием для перехода доли или части доли от одного участника Общества к другому или к нескольким участникам Общества либо к третьим лицам, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение установленной настоящим пунктом формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность. Изменения сведений о размерах и номинальных стоимостях долей каждого из участников Общества вносятся в ЕГРЮЛ на основании заявления (заявитель – участник, а нотариус направляет это заявление в регистрирующий орган) с приложением нотариально удостоверенного договора по отчуждению доли или части доли.
  5. Минимальный размер уставного капитала не зависит от МРОТ и установлен в размере 10 000 рублей.
  6. В случае неполной оплаты доли в уставном капитале Общества в течение срока, определенного в Договоре об учреждении Общества, неоплаченная часть этой доли переходит к Обществу и должна быть реализована им в порядке и в сроки, установленные Федеральным законом.
  7. При регистрации изменений, связанных с увеличением уставного капитала, нет необходимости представлять в регистрирующий орган документ, подтверждающий внесение вкладов в полном объеме.
  8. Общество в обязательном порядке ведет список участников с указанием сведений о каждом участнике Общества, размере его доли или части доли и о размере доли или части доли, принадлежащих Обществу.
  9. Вводится понятие заранее определенной уставом Общества цены доли при ее уступке.
Интересное:  Как не платить кредит в сбербанке законно

Перерегистрация ЗАО в ООО с 1 сентября 2014 г

Общество считается реорганизованным, когда в ЕГРЮЛ вносятся сведения о новой организация, а преобразуемая компания прекращает свое существование (ст. 16 ФЗ № 129). Все же права и обязанности переходят новой компании согласно передаточному акту (ст. 20 ФЗ № 208). Обычно процедура реорганизации занимает от 2-х до 3,5 и более месяцев.

  1. Совет директоров (наблюдательный совет) выносит вопрос о преобразовании ЗАО в ООО на общем собрании акционеров (ОСА);
  2. ОСА принимает решение относительно реорганизации ЗАО в ООО, а также о смене названия, сроках, порядке преобразования, изменении устава и относительно передаточного акта;
  3. Готовится пакет документов для регистрации нового общества и регистрации реорганизации преобразуемого: новый устав, сведения об учредителях, руководителе и т. д., а также заявление по Форме № Р12001;
  4. Пакет документов о реорганизации направляется в регорган (для Москвы – МИФНС № 46);
  5. В течении 7 рабочих дней ИФНС регистрирует реорганизацию и вносит новые сведения в ЕГРЮЛ и т. д.;
  6. После регистрации в ЕГРЮЛ также вносится запись в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц;
  7. После завершения преобразования ЗАО в ООО, созданное общество делает новую печать, банковскую карточку, производится перевод сотрудников и другие мероприятия.

Реорганизация ЗАО путем преобразования в ООО

  • порядок обмена акций ЗАО на доли участников в уставном капитале ООО;
  • избрание членов ревизионной комиссии или ревизора ООО, если уставом создаваемого Общества предусмотрено наличие ревизионной комиссии или ревизора;
  • избрание членов коллегиального исполнительного органа ООО, если уставом создаваемого Общества предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа;
  • указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого юридического лица;
  • утверждение передаточного акта;
  • утверждение Устава ООО.
  • Интересное:  Как Получить Техпаспорт На Дом В Бти По Дачной Амнистии

    При этом, уведомление установленной формы направляется в регистрирующий орган в течение трех рабочих дней с момента принятия решения о реорганизации. Приложением к данному уведомлению будет Протокол общего собрания акционеров ЗАО (решение единственного акционера).

    Юридическая Коллегия

    2. вариант, когда не придется передавать ведение реестра регистратору (можно реально сэкономить за все время осуществления финансово-хозяйственной деятельности ООО) — это преобразование закрытого акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью (ООО).

    Кроме того, в соответствии с п. 2.1 Приказа ФСФР РФ № 09-33/пз-н «Об особенностях порядка ведения реестра владельцев именных ценных бумаг эмитентами именных ценных бумаг» от 13.08.2009 г. проведение операций в реестре акционерным обществом, осуществляющим самостоятельное ведение реестра, должно осуществляться на основании внутреннего документа акционерного общества – правил ведения реестра владельцев именных ценных бумаг. Приказ устанавливает требования к содержанию правил ведения реестра и требования по обеспечению доступности правил ведения реестра для ознакомления всем заинтересованным лицам, а также требования по раскрытию правил ведения реестра в сети Интернет (для открытых акционерных обществ и закрытых акционерных обществ, осуществляющих публичное размещение ценных бумаг, а также для других акционерных обществ, выбравших данный способ размещения правил ведения реестра) или путем направления заверенных в надлежащем порядке копий правил ведения реестра лицам, зарегистрированным в реестре.