Порядок реорганизации из ао в ооо

Реорганизация Акционерных Обществ

1. АО общим собранием принимает решение о преобразовании и о принятом решении уведомляются кредиторы;
2. участники вновь создаваемого юридического лица проводят учредительное собрание;
3. составляется передаточный акт;
4. комплекты документов по преобразуемому АО и по вновь создаваемому юридическому лицу представляются в регистрирующий орган, где производятся записи в реестре о создании нового юр.лица — правопреемника преобразуемого АО и о прекращении существования преобразуемого АО. Оригиналы учредительных документов преобразуемого АО погашаются путем проставления на титульном листе учредительных документов штампа «недействительно в связи с реорганизацией путем преобразования»;
5. для прекратившего существование АО — закрываются его счета в банках, организация снимается с учета в налоговых органах и фондах, аннулируются коды статуправления, уничтожаются печати и штампы; для вновь созданного юридического лица — ставится на учет в налоговых органах и фондах, присваиваются коды статуправления, открываются счета в банках, изготовляются печати и штампы.

С 1 июля 2002 года введен в действие новый закон о регистрации юридических лиц и с этого времени порядок регистрации – в том числе и при реорганизации – изменился. Так, теперь регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных законом о регистрации (ст.9 закона “О государственной регистрации юридических лиц”).

Преобразование (реорганизация) АО в ООО (нюансы)

Вместе с тем сохранилась необходимость представлять при госрегистрации нового юрлица, образовавшегося в результате реорганизации, документ в подтверждение отсутствия задолженности по сдаче отчетности в ПФР РФ реорганизуемым лицом. Однако с учетом подп. «ж» п. 1 ст. 14 ФЗ «О госрегистрации юрлиц» от 08.08.2001 № 129-ФЗ (далее — закон «О госрегистрации юрлиц»), если такой документ не был представлен заявителем, ФНС РФ самостоятельно запрашивает его у ПФР РФ в порядке межведомственного взаимодействия. Закон не указывает при этом, какой конкретно документ должен быть представлен в подтверждение перечисленных сведений.

Закон гласит, что нормы ст. 60 ГК РФ не распространяются на юрлиц, проводящих процедуру реорганизации в рассматриваемой форме (см. абз. 2 п. 5 ст. 58 ГК РФ). Однако правоприменитель дал дополнительные комментарии на этот счет: юрлицо за 3 дня с даты, когда было вынесено решение о реорганизации, обязано известить о начале названной процедуры орган, проводящий госрегистрацию (т. е. ФНС РФ), даже если речь идет о преобразовании (п. 27 постановления пленума ВС РФ «О применении судами…» от 23.06.2022 № 25).

Порядок реорганизации из ао в ооо

Наибольшее внимание законопроект уделяет регулированию комбинированных (смешанных и совмещенных) реорганизаций. Смешанная реорганизация подразумевает участие в процессе нескольких юридических лиц различных организационно-правовых форм. При совмещенной реорганизации происходит сочетание различных форм реорганизации.

Законопроект вслед за новыми правилами ГК РФ выводит из употребления понятие «разделительный баланс» и заменяет его на понятие «передаточный акт». При этом устанавливается принцип, согласно которому, в случае если передаточный акт не позволяет выявить правопреемника реорганизованного общества по обязательствам и (или) если активы такого общества были распределены несправедливо, реорганизованное общество и вновь созданные в результате реорганизации общества несут солидарную ответственность по данным обязательствам.

Реорганизация АО в ООО

Вышеуказанные операции совершаются на основании решения о преобразовании и документа, подтверждающего государственную регистрацию юридического лица, созданного в результате преобразования АО, в срок не ранее даты государственной регистрации юридического лица, созданного в результате преобразования АО, по состоянию на указанную дату, о чем делается соответствующая запись в регистрационном журнале.

При этом п. 59.2 Положения N 428-П предусмотрено, что моментом возникновения изменений является дата получения эмитентом письменного уведомления (свидетельства) уполномоченного государственного органа о государственной регистрации изменений в устав АО — эмитента в части уменьшения его уставного капитала и (или) количества размещенных акций соответствующей категории (типа) или дата получения правопреемником эмитента письменного уведомления (свидетельства) уполномоченного государственного органа о внесении в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности эмитента в связи с его реорганизацией, а в случае погашения, в том числе досрочного погашения, облигаций — дата такого погашения, а если погашение облигаций осуществлялось в течение определенного срока (периода времени) — дата окончания этого срок.

Реорганизация предприятия в форме преобразования

Случаются ситуации, когда в организации снижаются показатели вследствие высокого уровня конкуренции, между сотрудниками возникают конфликтные отношения, или фирма балансирует на грани банкротства. Рациональным выходом из затруднительного положения при кризисе работы предприятия можно считать его реорганизацию.

• на собрании всех владельцев решается вопрос о реорганизации, её целесообразности, на каких условиях оно будет происходить, какими долями будут обладать все учредители, обговариваются аспекты нового устава, после чего выносится решение;
• уведомление налоговых органов о преобразовании. В течение трех дней после принятия решения советом директоров, наступает обязанность сообщить об этом в налоговую инспекцию. Она осуществляет соответствующую запись в едином государственном реестре юридических лиц;
• размещение сведений о преобразовании в средствах массовой информации 1 раз в месяц за период проведения процедуры. Это необходимо делать для того, чтобы кредиторы, перед которыми у фирмы имеются долговые обязательства, знали о происходящем процессе и могли потребовать досрочной выплаты денежных средств;
• вследствие того, что организационная форма у предприятий разная, то и их структура разнопланова. Владельцы должны определиться с видом деятельности, составом специалистов, их функционалом;
• следующим шагом будет составление и утверждение передаточного акта, в нем указываются сведения о предприятии, его финансовом состоянии, балансе активов и пассивов;
• осуществляется сбор документов, необходимых дляпредоставления в регистрационную палату, после чего они подлежат передаче специалистам регистрирующего органа;
• получение свидетельства о прекращении работы предприятия (следует уничтожить печати и штампы, закрыть лицевые счета, а также снять с учета в налоговой инспекции, статистическом органе);
• на последнем этапе необходимо восстановить учетные данные во всех субъектах взаимодействия как новая организация, изготовить новые печати и штампы.

Преобразование ООО в АО: особенности процесса реорганизации

Законом установлен исчерпывающий перечень вопросов,принимаемых ОСУ общества. В рамках принятия решения о преобразовании ОСУ преобразуемого общества решает вопросы,касающиеся порядка и условий проводимой реорганизации,обмена долей участников на акции АО,избрания его органов управления,утверждения Устава А. О. и передаточного акта. Выполнение последующих мероприятий,связанных с государственной регистрацией юридического лица,создаваемого в процессе преобразования,поручается вновь избранному органу общества(п. 2−3 ст. 56 ФЗ «Об ООО»). За пределы круга вопросов,указанных в Законе,преобразуемое ООО не выходит.

Наибольшая распространенность таких форм бизнеса,как ООО и АО,обусловливает актуальность рассмотрения процесса «трансформации» юридического лица первой организационно-правовой формы во вторую. Действующим законодательством РФ предусмотрена возможность изменения существующей природы юридического лица,в рассматриваемом случае,ООО в А. О. Указанная процедура является довольно-таки часто встречаемой формой реорганизации компании и законодательно определена как преобразование.

Упрощенная реорганизация ЗАО в ООО

В 2022 году в российский Гражданский кодекс были внесены некоторые поправки относительно АО (акционерных обществ). Именно они и побудили в дальнейшем владельцев подобных образований к изменению организационно-правовой формы. Причем процесс стал осуществляться в пользу обществ с ограниченной ответственностью. Связано это с тем, что подобная форма имеет схожие характеристики с ЗАО. Однако, помимо этого, имеет ряд собственных преимуществ. Как осуществляется реорганизация (преобразование) ЗАО в ООО? Каковы особенности ведения всей необходимой отчетности? Есть ли нюансы?

Реорганизация ЗАО в ООО – сравнительно сложная процедура. Существуют два пути ее проведения. Первое направление – переквалифицироваться в открытое общество. С сентября 2022 года имеется возможность реорганизоваться в публичное акционерное общество (ПАО). Тем самым прибегая к замене наименования и, как следствие, публичному выставлению акций и иных ценных бумаг компании на биржах.

Как преобразовать ЗАО в ООО: подробная инструкция

Таким образом, акционерные компании закрытого типа, если в их планах — остаться эмитентами ценных бумаг, приобретают признаки публичности. Они должны сменить тип общества и поручить учет акционеров лицензированным реестродержателям. Услуги Регистратора, как профессионального участника фондового рынка, требуют немалых финансовых затрат. А нарушение требования о передаче реестра грозит организации административным штрафом от 700 тыс. до 1 млн. рублей или дисквалификацией руководителя фирмы (КоАП РФ, ст. 15.22).
В таких условиях многие собственники предпочитают избавиться от ЗАО и перевести его в привычную для коммерческих предприятий форму общества с ограниченно ответственностью. Рассмотрим, как преобразовать ЗАО в ООО в 2022 году, если это не было сделано раньше.

Для тех ЗАО, которые не ведут самостоятельный учет держателей ценных бумаг, необходимо уведомить реестродержателя о предстоящей реорганизации в день подачи заявления р12001 в ИФНС. Также нужно опубликовать сообщение о преобразовании, поскольку это является существенным фактом, влияющим на финансово-хозяйственную деятельность компании.

Пошаговая инструкция преобразования АО в ООО

Обнаружив ошибки в сведениях о юрлице, содержащихся в ЕГРЮЛ, компания при получении документов в регистрирующем органе составляет карточку замечаний. Регистраторы сопоставляют сведения, содержащиеся в представленном в регистрирующий орган заявлении, с записью в ЕГРЮЛ и исправляют некорректные сведения. На это им отводится три рабочих дня. Такой порядок предусмотрен Регламентом актуализации баз данных ЕГРЮЛ, ЕГРИП Межрайонной инспекции ФНС России N 46 по г. Москве (утв. Приказом УФНС России по г. Москве от 24.03.2008 N 142).

• Постановка ООО на учет в ПФР, ФСС РФ, органы статистики. В течение 5 рабочих дней после внесения в ЕГРЮЛ записи о создании ООО
• Уведомляются контрагенты о перегистрации
• Вносятся изменения в кадровые и хозяйственные договоры
• Перерегистрируется право собственности на недвижимое имущество и ТС
• Изготавливается новая печать
• Переоформляются лицензии, разрешения и допуски

Реорганизация АО в ООО: пошаговая инструкция

На данном этапе проводят подготовку проекта документов, который должен быть утвержден на общем собрании. Акционеры имеют право изучить его до встречи. Более того, рекомендуется составлять проект передаточного акта для одобрения на совете. В целях преобразования до первого сентября 2022 г. такой документ требовался в обязательном порядке, после этой даты для государственной регистрации реорганизации АО в ООО общества данное требование отменили. И, тем не менее, для бухгалтерской отчетности его стоит подготовить. Важно отметить, что в законах об акционерных обществах, госрегистрации юрлиц и ИП информация о передаточном акте остается по настоящее время, в связи с чем некоторые налоговые инспекции в регионах России продолжают требовать предоставить акт, и могут отказать в государственной регистрации в случае его отсутствия.

На данном шаге оповещают об общем собрании акционеров, где рассматривается вопрос о преобразовании АО. Для этого составляется список акционеров, правомочных принять участие в нем, согласно реестру акционеров. О данном мероприятии акционеры оповещаются письмом (как правило, заказным), в случае, когда иное не прописано в уставе, либо уведомление вручается под роспись. Главное — чтобы в уведомлении были указаны все важные вопросы, необходимые к решению и преобразованию.

Похожие записи
• 
  Родовые выплаты за второго ребенка 2022 неработающим
• 
  Карта Москвича На Электрички Тула
• 
  Имеют Ли Право Приставы Арестовать Имущество В Других Городах Не Где Прописан Собственности
• 
  Программа Расселения Ветхого И Аварийного Жилья На 2022 Год